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Grundstueckskauf einer US Corporation / US Aktiengesellschaft in Florida · Kauf von Grundstuecken in den USA · Grundstuecke in Florida

Als juristische Person ist die US Corporation, genauso wie eine Privatperson, in der Lage, Eigentümerin von Grundstücken, bebaut und unbebaut, zu werden. Immer wieder gibt es Situationen, wo man sich die Frage stellt, ob es nicht besser ist, wenn ein Grundstück auf eine solche juristische Person übertragen wird. Ein Grund kann z. B. die Trennung des Immobilienvermögens vom sonstigen Vermögen sein, z. B. die Trennung des Betriebsgrundstückes vom eigentlichen Betrieb. Die US Corporation, die das Betriebsgrundstück hält, vermietet dann das Grundstück an die Betriebsgesellschaft.
 
Vorteil hierbei ist, dass im Insolvenzfalle das Immobilienvermögen erhalten bleibt, der sonstige Betrieb aber verwertet wird, um die Gläubiger zu befriedigen. Natürlich kann die US Corporation auch Eigentümerin von Privat- und Geschäftshäusern sein.
 
Nicht immer aber möchte man auch, dass Dritte erfahren, wer eigentlich der wahre Eigentümer eines Grundstückes ist. Auch hierbei kann die US Corporation behilflich sein. Denn bei Corporation, die z.B. in Florida gegründet werden, besteht keine Offenlegungspflicht der Eigentumsverhältnisse der Corporation. Die Shareholder (Aktienbesitzer) genießen in diesem US-Bundesstaat Anonymität. Wenn nun die US Corporation Eigentümerin des Grundstückes wird, so steht diese natürlich auch als Eigentümerin im Grundbuch. Wer aber wirklich hinter dieser US Corporation steht, wird nicht öffentlich.
 
Aber mit der US Corporation kann man natürlich auch Eigentümer eines Grundstückes in den USA werden. Dabei vollzieht sich der Eigentumserwerb an Grundstücken in den USA anders als in Deutschland, Österreich oder der Schweiz. Grundlegender Unterschied ist, dass in den USA öffentliche Register wie das Grundbuch einen geringeren Stellenwert genießen als z. B. in Deutschland.

Der Erwerb beginnt mit dem Abschluss des Kaufvertrages. Dieser Vertrag bedarf der Schriftform und sollte eine sorgfältige und ausführliche Beschreibung des zu erwerbenden Grundstücks beinhalten. Sie sollten darauf achten, dass die Vertragsparteien in dem Kaufvertrag korrekt bezeichnet sind. Der Vertrag muss die korrekte Grundbuch- oder Straßen-/Postadresse der Immobilie aufführen und eine Auflistung der in den Kaufvertrag einbezogenen Einrichtungsgegenstände (z. B. technische Geräte, Möbel etc.) enthalten. In dem Vertrag müssen der genaue Kaufpreis und die Zahlungsbedingungen (z. B. Fristen, Anzahlungen) aufgeführt sein. Sofern der Kaufpreis durch eine Fremdfinanzierung aufgebracht werden soll, sollte der Vertrag eine Klausel enthalten, die dem Käufer das Recht einräumt, vom Vertrag zurückzutreten, ohne dass die Anzahlung verfällt, falls die Finanzierung nicht innerhalb einer bestimmten Zeit sichergestellt ist. Des Weiteren muss der Vertrag darlegen, welche Dokumente der Verkäufer zum Beweis seiner Eigentümerrechte am Grundstück vorlegen muss. In einem nächsten Schritt wird von dem Käufer eine so genannte title-company mit der tatsächlichen und rechtlichen Untersuchung des Grundstücks, dem title search, und der Abwicklung der Eigentumsübertragung beauftragt. Diese prüft, ob sich das Grundstück tatsächlich in dem versprochenen Zustand befindet, ob das Grundstück mit Hypotheken belastet ist und ob der Verkäufer rechtlich überhaupt in der Lage ist, das Grundstück zu übertragen.

Um sich als Käufer gegen Fehler der title-company abzusichern, ist es empfehlenswert, eine Versicherung, eine so genannte title-insurance abschließen. Die von der title-company recherchierten Informationen werden in einer Grundstücksübertragungsurkunde, dem so genannten Warranty deed erfasst. In dieser Urkunde wird der Eigentumsübergang in allen Einzelheiten geregelt, insbesondere der eventuelle Übergang von Belastungen des Grundstücks. Stellen Sie auf jeden Fall sicher, dass Sie alle im Vertrag enthaltenen Fristen einhalten, da Fristen in den USA sehr ernst genommen werden und ansonsten Ihre Anzahlung verfallen könnte. Der Vertrag sollte auch das Datum der Auflassung enthalten. Zu diesem Zeitpunkt hat der Verkäufer den Nachweis bezüglich der von Ihnen geforderten Eigentümerposition zu führen, und Sie haben als Käufer den Kaufpreis zu zahlen.

Das so genannte closing bezeichnet dann den eigentlichen Übergang des Eigentums. Die Übertragung wird durch den closer vorgenommen. Dabei handelt es sich um eine von den Parteien beauftragte Person, in der Regel um einen Mitarbeiter der title-company. Bis zum Zeitpunkt des closings müssen alle Absprachen bezüglich der Ablösung von Belastungen etc. durchgeführt sein. Im sog. „Closing Statement“ ist eine Auflistung sämtlicher Beträge, die der Käufer an den Verkäufer und der Verkäufer an Dritte zu zahlen hat, aufgeführt (z. B. Maklergebühren, zeitanteilige Grundstücksteuern, Eigentümergemeinschaftsbeiträge und andere jährlich fällige Gebühren).

Dies wird von dem closer am Tage des closings nochmals überprüft. Für den eigentlichen Eigentumsübergang werden der deed und der noch ausstehende Kaufpreis in Form eines Schecks (certified check) ausgetauscht. Die Übertragung wird dann von dem closer dem öffentlichen Verzeichnis (Public Record) mitgeteilt.

In den USA wird der Erwerb eines Grundstücks nicht besteuert. Veräußerungsgewinne unterliegen als Kapitalgewinneder Einkommensteuer (capital gains tax) der veräußernden Personen oder Gesellschaften. In den meisten Staaten und Gemeinden unterliegt der Besitz des Grundstücks jedoch einer im Vergleich zum deutschen Sprachraum nicht unerheblichen Grundbesitzsteuer(„Real Property Tax“). Im Gegensatz zum deutschen Einheitswert wird der Wert einer amerikanischen Immobilie jährlich festgesetzt und dient der Erhebung der Grundsteuer, welche im Regelfall zwischen 1 - 2% des festgesetzten Wertes liegt. Dieser entspricht ungefähr 80 - 85% des aktuellen Marktwertes.

US Corporation & Co KG - eine einfache, schnelle und kostengünstige Alternative zur GmbH & Co. KG

 1) Allgemeines

Welche Rechtsform soll ich wählen, welche ist für mein Unternehmen die richtige? Einzelunternehmen, Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft? Jeder Existenzgründer steht vor dieser richtungweisenden Frage. Denn je nach Wahl hat dies unterschiedliche rechtliche, steuerliche und finanzielle Folgen. Bevor man sich endgültig für eine Rechtsform entscheidet, sollte man sich umfassend informieren und fachlichen Rat bei einem Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwalt einholen.

Als besondere Mischform einer Personengesellschaft mit einer Kapitalgesellschaft bekannt ist die GmbH & Co. KG. Eine interessante Abwandlung von diesem Modell stellt die Corporation & Co KG dar. Der Clou bei dieser Mischform ist, dass der voll haftende Teil der KG, der Komplementär, keine Privatperson ist, die mit ihrem Privatvermögen haftet, sondern in diesem Fall eine Kapitalgesellschaft. So kann man als Komplementär seine Haftung beschränken. Die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft sind meist gleichzeitig die Kommanditisten der KG, die nur mit der Höhe ihrer Einlage haften müssen. 

Zu den Personengesellschaften zählen Rechtsformen wie die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR), Kommanditgesellschaft (KG), offene Handelsgesellschaft (OHG), die Partnerschaftsgesellschaft oder auch die GmbH & Co. KG bzw. Corporation & Co KG. Typisch für Personengesellschaften ist, dass die Gesellschafter für die Schulden des Unternehmens mit ihrem persönlichen Vermögen haften. Die Gesellschafter müssen kein Mindestkapital aufbringen und sind darüber hinaus nicht nur Inhaber, sondern auch Leiter ihres Unternehmens.

Zu den Kapitalgesellschaften gehören die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Aktiengesellschaft (AG), die Limited Company (Ltd.) oder die Corporation (Inc.). Ihre Gesellschafter bzw. Aktionäre haften - mit Ausnahmen - nur in Höhe ihrer Einlage.

Die Corporation & Co KG ist daher eine interessante Alternative, bei welcher der Vollhafter (Komplementär) eine US Corporation (Inc.) ist. Im Gegensatz zur GmbH & Co. KG ist somit nur ein geringer Kapitalbedarf bei der Gründung erforderlich, da kein Mindestkapital von EUR 25.000,-- benötigt wird. Befürworter dieser Alternative schwärmen von der unbürokratischen und schnellen Gründungen einer solchen US Corporation. Der Bundesgerichtshof hat mit seiner Rechtsprechung die Möglichkeit geschaffen, dass Gesellschaften, die im Ausland gegründet, jedoch in Deutschland ihre Geschäftstätigkeit ausüben, auch hier rechtsfähig sind, ohne dass sie ein Mindestkapital wie bei der deutschen GmbH oder AG erbringen müssen. Auch eine einzelne Person kann eine solche   Corporation & Co KG gründen, da sie nach dem amerikanischen Recht als Einzelperson eine  US Corporation gründen darf und dann gleichzeitig auch einziger Kommanditist der KG ist.

 2) Gründung einer Corporation & Co KG

 Die Gründung der Corporation & Co KG erfolgt wie die der KG, nämlich durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen einer bereits bestehenden oder zu diesem Zweck gegründeten Corporation (Komplementär) und mindestens eines Kommanditisten. Da für die Gründung der "Komplementärs - Corporation" u. a. auch ein Gesellschaftsvertrag (Satzung) notwendig ist, erfordert die Errichtung der Corporation & Co KG den Abschluss von zwei Gesellschaftsverträgen, den der Corporation und den der KG.

 a) Gründung US Corporation

Die Gründung einer Corporation ist schnell und unbürokratisch möglich. In der Regel erfolgt die Gründung innerhalb von drei Tagen, in Eilfällen dauert es auch nur bis zu 24 Stundenw wie bei der  US 24 Group LLC.  

Die Kapitalaufbringung bei einer US Corporation kann sehr flexibel gestaltet werden. Die Gesellschafter bestimmen selbst, wann und in welcher Höhe sie die Einlagen erbringen. Ein Mindestbetrag für die Gründung ist nicht vorgeschrieben. Somit kann die US Corporation im Prinzip mit 1 Dollar/ 1 Euro gegründet werden. Auch der Nominalbetrag der Geschäftsanteile (shares) ist in seiner Höhe unbeschränkt.

Die US Corporation kann von einer Einzelperson (oder einzelnen juristischen Person) gegründet werden. Es gibt keine Einschränkungen hinsichtlich des Wohnsitzes bzw. Betriebssitzes des Gründers oder der Nationalität. Auch beim Ort der Gründungsversammlung gibt es keine Einschränkungen.

Der Name der US Corporation muss einen Zusatz enthalten, aus dem sich ergibt, dass es sich um eine Corporation handelt.  Dies können neben der Bezeichnung Corporation (Corp.) auch die Bezeichnungen Incorporated (Inc.), Limited (Ltd.) oder Company (Co.) sein.

Beim Secretary of State wird die Urkunde mit den Articles of Incorporation (Gründungssatzung) eingereicht. Von dort wird dann das Certificate of Incorporation (die Gründungsurkunde) erstellt. Auf der anschließenden Gründungsversammlung (Initial Meeting) werden die Organe der Corporation (Board of Directors) bestimmt und eine Reihe weiterer Beschlüsse gefasst. Im Rahmen eines guten Gründungsservices werden all diese Angelegenheiten von dem auf Firmengründungen spezialisierten Dienstleister mit angeboten und übernommen. Daneben bietet die US AG 24 Inc als Dienstleister auch die Tätigkeit als so genannter Registered Agent an. Dieser ist eine Kontaktperson für staatliche Stellen, die in dem US - Bundesstaat anwesend ist, in dem die US Corporation gegründet wird. Das Vorhandensein einer solchen Person ist Pflicht. Außerdem muss im Gründungsstaat eine registrierte Büroadresse (Registered Office) vorhanden sein. Auch dieser Service wird von den Dienstleistern mit angeboten.

b) Gründung KG

I) Gesellschaftsvertrag

Die KG wird durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen den beteiligten Gesellschaftern gegründet. Der Gesellschaftervertrag bedarf keiner besonderen Form, dieser kann insbesondere auch stillschweigend abgeschlossen werden. Die stillschweigende Vereinbarung muss sich dann aber auch auf die beschränkte Haftung und eine bestimmte Haftsumme eines der Gesellschafter erstrecken. Um gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen später auch beweisen zu können, sollte aber die Schriftform gewählt werden.

Der Gesellschaftervertrag muss folgende Mindestinhalte haben:

-  Vereinbarung des gemeinsamen Zwecks, zu dessen Förderung sich die Gesellschafter verpflichten

-  Gemeinschaftliche Firma, unter der das Handelsgewerbe betrieben werden soll

-  Nennung der Person des Komplementärs sowie des Kommanditisten

-  Höhe der Einlage, auf die die Haftung des Kommanditisten beschränkt ist

Darüber hinaus gilt für den KG-Vertrag der Grundsatz der Vertragsfreiheit, der es den Vertragsparteien grundsätzlich freistellt, welche Regelungen sie untereinander treffen. Er muss ausnahmsweise notariell beurkundet werden, wenn eine Einlage oder Leistung schon für sich allein formbedürftig ist, z.B. die Einbringung eines GmbH-Anteils oder eines Grundstücks.

 II) Firmenname

Die Firma ist der Name, unter dem die Corporation & Co KG im Geschäftsverkehr auftritt und im Handelsregister eingetragen ist. Zulässig sind Personen-, dem Unternehmensgegenstand entlehnte Sach- sowie Phantasiefirmen oder auch Kombinationen dieser Elemente. Um als Firma geeignet zu sein, ist es zwingend notwendig, dass die Bezeichnung Unterscheidungskraft besitzt. Außerdem muss die Firma den Rechtsformzusatz "Kommanditgesellschaft" oder die Abkürzung "KG" enthalten, da nur so die Gesellschafts- und Haftungsverhältnisse offengelegt werden können. Der Rechtsformzusatz "KG" ist dabei zwingend; "Corporation & Co" alleine darf nicht verwendet werden. Es empfiehlt sich, die gewünschte Firma von der IHK auf Verwechslungsgefahr und Firmenwahrheit und Firmenklarheit prüfen zu lassen. 

Die Komplementär - Corporation selber muss nur ins deutsche Handelsregister eingetragen werden, sofern sie eigene geschäftliche Tätigkeiten im Rahmen einer selbständigen Niederlassung in Deutschland entfaltet. Hat die US Corporation in Deutschland nur eine unselbständige Repräsentanz oder beschränkt sie sich lediglich auf die Verwaltung ihres Vermögens, so muss sie nicht ins Handelsregister eingetragen werden. Sofern sie ebenfalls ins Handelsregister eingetragen wird ist zu beachten, dass sich der Firmenname der Komplementärs - Corporation hinreichend deutlich von der Firma der Corporation & Co KG unterscheidet. Die Bezeichnung der Rechtsform "Corporation" genügt hierfür nicht. Jedoch kann die Firma der Corporation zur Vereinfachung ein Zusatz wie "Geschäftsführungs-", "Verwaltungs-" oder "Verwaltungs-" o.ä. tragen. Dieser Zusatz kann in der Firma der KG als irreführend weggelassen werden, wenn diese einen anderen Gesellschaftszweck verfolgt.

 III) Einlagenhöhe

Zu den Hauptpflichten der Gesellschafter der Corporation & Co KG gehört die Leistung der vereinbarten Einlage an die Gesellschaft (§ 705 BGB). Einlagen sind dabei alle Beiträge, die in das Gesellschaftsvermögen übergehen und dieses mehren. Die Leistungen der Gesellschafter können in Geld, in Sacheinlagen (z.B. Grundstücke, Maschinen) oder in der Einbringung von Rechten (z.B. Patente, Lizenzen), aber auch in der Erbringung von Dienstleistungen oder in Gebrauchsüberlassungen bestehen. 

Grundsätzlich sind die Gesellschafter verpflichtet, an die Gesellschaft gleiche Beiträge zu leisten (§ 105 Abs. 2 HGB i.V.m. § 705 BGB, § 706 Abs. 1 BGB). Die Gesellschafter können aber auch unterschiedliche Einlagehöhen vereinbaren oder die Leistungspflicht für einzelne Gesellschafter ganz abbedingen. Dabei sind Mindesteinlagen gesetzlich nicht vorgeschrieben. Die Gesellschafter müssen innerhalb des Gesellschaftsvertrages festlegen, in welcher Höhe die Einlagen erbracht und in welcher Form - Bar- oder Sacheinlage - sie eingebracht werden sollen. Sollte die Gesellschaft für die Ausübung ihres Gewerbes keinerlei Kapital benötigen, kann die Gesellschaft ohne Einlagen geführt werden, jedoch muss zumindest die Hafteinlage (Haftsumme) des Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Auf Seiten der Kommanditisten bezeichnet die Pflichteinlage den Betrag, den ein Kommanditist in die Gesellschaft einzuzahlen hat. Unabhängig hiervon besagt die im Handelsregister eingetragene Haftsumme, mit welchem Betrag der jeweilige Kommanditist persönlich haftet. Nur nach ihr bestimmt sich die Haftung des Kommanditisten gegenüber den Gesellschaftsgläubigern. Eine etwaige Änderung dieser Haftsumme muss von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden (§ 175 HGB). Wird im Gesellschaftsvertrag keine Pflichteinlage vereinbart, dann kann unterstellt werden, dass diese mit der Haftsumme identisch ist. Mit Leistung der Pflichteinlage erlischt die unmittelbare Haftung des Kommanditisten in Höhe des eingezahlten Betrages.

Diese Einlage muss nicht sofort eingezahlt werden. Ist sie aber noch nicht vollständig eingezahlt worden, kann der Kommanditist nach § 171 I HGB von den Gläubigern der Corporation & Co KG in Höhe des Einlagebetrags persönlich in Anspruch genommen werden.

Ein Kommanditist, der gleichzeitig Gesellschafter der Komplementär - Corporation ist, darf hierbei nicht seinen Corporation - Anteil als Einlage einbringen. Die Komplementär - Corporation kann, muss aber keine Einlage einbringen.

Organe der Corporation & Co KG

a) Gesellschafter

 Die Corporation & Co KG kann beliebig viele Gesellschafter haben, sowohl Komplementäre als auch Kommanditisten. Jedoch kann die Corporation und Co KG mittelbar auch aus einer Person bestehen, da der Kommanditist gleichzeitig auch einziger Gesellschafter der Corporation sein kann.

KG-Gesellschafter können sowohl natürliche Personen als auch andere Gesellschaften (ausgenommen der nicht rechtsfähige Verein oder die Erbengemeinschaft) sein. Dabei spielt es keine Rolle, ob sie die Stellung eines Komplementärs oder eines Kommanditisten einnehmen.

Für alle Gesellschafter, auch für die Kommanditisten, insbesondere aber für die geschäftsführende Corporation, besteht eine allgemeine Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft. Die Gesellschafter haben die Pflicht, die Interessen der Gesellschaft wahrzunehmen und alles zu unterlassen, was diese schädigt.

Die unterschiedliche Stellung von Kommanditisten und Komplementären zeigt sich auch bei den Kontrollrechten, die den Gesellschaftern zustehen: Der persönlich haftende Gesellschafter, die Corporation, besitzt ein Informations- und Einsichtsrecht sowie ein Auskunftsrecht. Die Rechte der Kommanditisten sind demgegenüber geringer: Sie können lediglich den Jahresüberschluss überprüfen; ein darüber hinausgehendes Informationsrecht besitzen sie nur in besonderen Fällen.

b) Geschäftsführung/ Leitungsmacht

Die Leitungsmacht (Geschäftsführung nach innen und Vertretungsmacht nach außen) bei der Corporation & Co KG kann unterschiedlich ausgestaltet sein. Treffen die Gesellschafter keine Regelungen darüber, wer das Unternehmen führen soll, so gilt die gesetzliche Regelung. Diese Regelung sieht vor, dass die Leitungsmacht Sache des persönlich haftenden Gesellschafters, des Komplementärs, ist; der Kommanditist ist grundsätzlich von der Geschäftsführung und Außenvertretung ausgeschlossen (§ 164 Satz 1 HGB). In einer typischen Corporation & Co KG, in der es neben der Komplementär-Corporation keine weiteren Komplementäre gibt, ist demnach ausschließlich die Corporation zur Führung der Geschäfte befugt. Aus dieser Konstellation ergibt sich eine Besonderheit. Da die        US Corporation als juristische Person selbst nicht handlungsfähig ist, benötigt sie einen Geschäftsführer (Board of Directors). Dadurch wird bei der Corporation & Co KG der bei den Personengesellschaften geltende Grundsatz der Selbstorganschaft durchbrochen. Somit kann auch eine "gesellschaftsfremde" Person die Geschäfte führen bzw. die Gesellschaft vertreten, die nicht das Risiko der persönlichen Haftung trägt (sog. Fremdorganschaft). Als Geschäftsführer der Komplementär-Corporation können ebenso außenstehende Dritte angestellt werden. Für die Geschäftsführung hat die Corporation Anspruch auf Aufwendungsersatz; eine Geschäftsführervergütung kann nur gezahlt werden, wenn dies gesondert vereinbart wird.

Sind die Kommanditisten, wie häufig, Gesellschafter der Komplementär - Corporation, und üben sie zugleich noch deren Geschäftsführungsfunktion aus, ergibt sich daraus eine umfassende Leitungsbefugnis der Kommanditisten.

Ausgeübt wird die Leitungsmacht durch die Organe der US Corporation, also des Board of Directors bzw. des Executive Board.  Dabei muss darauf geachtet werden, dass die handelnden Personen vom Verbot des Insichgeschäftes (§ 181 BGB) befreit sind. Der KG-Vertrag muss deshalb eine allgemeine Regelung vorsehen, nach der die Geschäftsführer vom Verbot des Insichgeschäftes befreit werden können. Die Befreiung selbst kann dann durch einfachen Gesellschafterbeschluss erfolgen.

4) Unternehmenstätigkeit der Corporation & Co KG

Die Corporation & Co KG ist auf den Betrieb eines Handelsgewebes gerichtet. Ein Handelsgewerbe ist jeder vollkaufmännische Gewerbebetrieb unter Ausschluss freiberuflicher, wissenschaftlicher und künstlerischer Tätigkeit.

a) Handelsregister, Gewerbeanmeldung

Die Firma der Corporation & Co KG ist vor oder unverzüglich nach Beginn der Geschäftstätigkeit von sämtlichen Gesellschaftern - Kommanditisten und Komplementäre - zum Handelsregister anzumelden. Sofern die Corporation & Co KG ihre Geschäfte begonnen hat, bevor sie in das Handelsregister eingetragen wurde, so haftet auch jeder Kommanditist der dem Geschäftsbeginn zugestimmt hat, für die bis zur Eintragung begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschafter wie ein Komplementär (also mit seinem gesamten Privatvermögen). Dies gilt dann nicht, wenn dem Gläubiger dessen Beteiligung als Kommanditist bekannt war (§ 176 Abs. 1 HGB). Die Anmeldung muss die Namen der Gesellschafter - incl. Adresse, Geburtsdatum -, die Firma und deren Sitz, Zeitpunkt der Entstehung der Gesellschaft, Höhe der Einlage des Kommanditisten, ggf. Abweichungen von der Vertretungsverhältnissen sowie den Geschäftszweig enthalten und von einem Notar beglaubigt werden.

b) Haftung

Die Haftung der Gesellschaft und der Gesellschafter ist wie bei der KG ausgestaltet, der unbeschränkten Haftung der Komplementär - Corporation steht die beschränkte Haftung der Kommanditisten gegenüber. Die US Corporation als Komplementär haftet zwar unbeschränkt mit ihrem Vermögen, die Gesellschafter der Corporation allerdings nur mit ihren Stammeinlagen. Durch diese Konstellation hat man die unbeschränkte Haftung ausgeschaltet, es besteht eine faktische Haftungsbeschränkung des Komplementärs.

c) Jahresabschluss

Die Corporation & Co KG ist eine sog. Mischrechtsform, daher muss grundsätzlich für beide Gesellschaften - einerseits die Corporation und andererseits die KG - jeweils ein eigenständiger Jahresabschluss erstellt werden. Dabei hat die Komplementärs-Corporation, sofern sie eigenständig geschäftlich tätig ist, nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften und die Kommanditgesellschaft nach denen für Personengesellschaften zu bilanzieren. Falls die Betriebsstätten handelsrechtlich keine Zweigniederlassungen darstellen, entsteht die Buchführungspflicht erst nach Aufforderung durch das Finanzamt nach Überschreiten gewisser Umsatz- und Gewinngrenzen (§ 141 AO). Die Bücher sind grundsätzlich im Inland zu führen (§ 146 AO), im Einzelfall sind jedoch Erleichterungen möglich. Sofern die Corporation lediglich als voll haftender Gesellschafter fungiert und die Geschäfte der Corporation & Co KG führt, ohne hierfür eine Geschäftsführungsvergütung zu erhalten, so bedarf es weder in den USA noch in Deutschland der Abgabe entsprechender Steuererklärungen. Für die Corporation muss nur einmal jährlich ein so genannter Annual Report abgegeben werden.

Die Berechnung des Gewinns und Verlusts der Gesellschaft erfolgt auf der Grundlage des festgestellten Jahresabschlusses. Verantwortlich hierfür ist der Komplementär, also die Corporation.

5) Vor- und Nachteile

a) Vorteile:

-  faktische Begrenzung der Haftung des Komplementärs durch die Rechtsform der US Corporation. Bei einer Corporation & Co KG übernimmt die Corporation die Haftungsbegrenzungsfunktion

-  Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft durch Komplementär oder durch eine fremde Person möglich

-  geringer Kapitalbedarf: Anders als bei der GmbH & Co KG ist ein Mindestkapital für die Corporation & Co KG nicht erforderlich. Es muss kein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 Euro in bar wie z.B. bei der GmbH vorgehalten werden. Ist der Gründer daneben auch noch Kommanditist der KG, so muss er als solcher eine eigene Einlage in die KG einbringen, wobei er die Höhe der Einlage selbst bestimmen kann

-  geringe Kosten sowie einfache Handhabung bei der Gründung; die Gründung einer US-Corporation ist im Vergleich zur GmbH (und auch zur AG) schneller, einfacher und kostengünstiger

-  Anonymität hinsichtlich der Aktieneigentümer (Shareholder). Das unkomplizierte US-Gesellschaftsrecht ist für den deutschen Mittelstand und für Kleinunternehmer besonders attraktiv.

b) Nachteile:

-  rechtliche komplizierte Konstruktion

-  Kosten und Formalitäten für die Errichtung der Komplementärs - Corporation

-  Schwierigkeiten bei der Gewährung von Bankdarlehen

6) Auflösung

Es ist zwischen Auflösung und Beendigung der Corporation & Co KG zu unterscheiden. Die Auflösung führt noch nicht zur Beendigung der Gesellschaft, vielmehr schließt sich die Abwicklung (Liquidation) an, deren Ziel es ist, die Gesellschaftsgläubiger zu befriedigen, das verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern zu verteilen sowie die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister. Nachfolgende Ereignisse führen zur Auflösung:

-  Beschluss der Gesellschafter

-  Ablauf der im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Gesellschaftszeit

-  Eröffnung des Insolvenzverfahrens entweder über das Gesellschaftsvermögen bzw. wenn der Antrag mangels Masse abgewiesen wurde

-  Gerichtliche Entscheidung

Nicht gesetzlich geregelt ist der Fall, wenn der letzte Komplementär oder Kommanditist ausscheidet. Bleiben nur noch Kommanditisten übrig, so wird die Gesellschaft, aufgrund der Stellung der Kommanditisten, eine aufgelöste Kommanditgesellschaft. Die Beendigung der Gesellschaft führt zu deren Erlöschen, die Gesellschaft existiert nicht mehr. Dies setzt voraus, dass die Gesellschaft entweder aus dem Handelsregister gelöscht worden ist oder die Gesellschaft in eine andere Rechtsform umgewandelt worden oder mit einer anderen Gesellschaft verschmolzen ist.

 

US Corporation · US Aktiengesellschaft · Corporation · US Firma gründen · US Vorratsgesellschaft · Auslandsfirmen · US Corporation · EIN  · Firmengründung in den USA · US 24 Group

An dieser Stelle möchte die US 24 Group Inc. einen Überblick über ihre Tätigkeiten geben. Wir sind ein international agierender Dienstleister, der sich um die Gründung Ihrer eigenen US Aktiengesellschaft kümmert. Wir kümmern uns um alles, was man beachten muss, um eine US Firma gründen zu können. Zu einer US Corporation Gründung gehören beispielsweise die Erstellung der Gründungsanträge, die Aufsetzung der Gründungsurkunde und ein US-Bankkonto. Unsere Betreuung geht weit über die Gründung ihrer Corporation und Erstellung der By Laws etc. hinaus. Alternativ verfügen wir über einige bereits gegründete Vorratsgesellschaften. Sie brauchen nur eine US-Vorratsgesellschaft zu kaufen und besitzen dann ihre eigene vollgeschäftsfähige US Corporation. Selbst den Namen der US-Vorratsgesellschaft können Sie noch ändern.

Um mehr über US-Aktiengesellschaften, Vorratsgesellschaften & Co. zu erfahren, schauen Sie doch einmal auf unserer Internetseite www.US 24 Group.de vorbei. Dort können Sie sich über unsere Leistungen, die wir rund um das Thema US Corporation Gründung anbieten, informieren. Sie können nachlesen, wie man eine US-Firma gründen kann und wie wir Sie bei der Eröffnung von einem Auslandskonto, die Erstellung der Gründungsanträge und Gründungsurkunde unterstützen. In einer Liste haben wir Ihnen die Preise, z.B. für die Eröffnung von US Bankkonto und die Neugründung einer US-Corporation oder LLC zusammengestellt. Dort finden Sie auch eine Liste der US-Vorratsgesellschaften, die wir zum Verkauf anbieten. Natürlich können Sie auch Kontakt zu uns aufnehmen. Wir beantworten gern Ihre Fragen, etwa zu Auslandsfirmen oder die US Vorratsgesellschaft.

Rund um unsere Tätigkeit gibt es einige charakteristische Begriffe, die an dieser Stelle genannt werden sollen. Das sind Florida, Siegel, Aktien, USAG, US Inc, Bueroservice, Auslandsfirmen, Auslandskonto, Corporation Gründung, Gründungsanträge, Anrufannahme, Auslandsfirma, Gründungsurkunde, US Aktiengesellschaft, US Firma gründen, US Vorratsgesellschaft, Postweiterleitung, Konto, US-Bankkonto, US-AG, US-Corporation, US-Vorratsgesellschaft, US-Vorratsgesellschaften, Steuernummer, Stocks, Apostille, USA,       US Firmen, Börsengang USA, Stock Exchange, LTD, LTD Gründung, Seal, Corporate Kit, Department of State Florida, Corporate-Design, US Postadresse, US 24 Group Inc.

Die US 24 Group Inc. hilft Ihnen dabei, eine US-Firma zu gründen. Wir kümmern uns um alles, was für eine Corporation Gründung nötig ist, wie die Eröffnung von einem US-Bankkonto, die Erstellung der Gründungsanträge oder die Aufsetzung der Gründungsurkunde. Unser Leistungsspektrum geht dabei weit über die Neugründung von Auslandsfirmen und Auslandskonto hinaus. Auch nach der Gründung der US Corporation unterstützen wir Sie mit Rat und Tat. Wir bieten auch eigene Vorratsgesellschaften zum Verkauf an. Hinter der erworbenen US-Vorratsgesellschaft steht ein bereits existierendes Unternehmen. Durch den Kauf einer Vorratsgesellschaft kommen Sie ebenfalls in Besitz einer eigenen US Aktiengesellschaft mit US Bankkonto.

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